Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

Zarząd Echo Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, pod adresem Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS  0000007025, posiadającej numery NIP: 6570230912 oraz REGON: 290463755, z kapitałem zakładowym w wysokości 20.634.529,10 PLN (opłaconym w całości) (dalej „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego 14/2023 z dnia 18 kwietnia 2023 r., informuje, że Spółka w dniu 1 sierpnia 2023 r zawarła z Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem ul. Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000555355, REGON: 020371028, NIP: 8982100870, wysokość kapitału zakładowego 256.703.430,00 zł, wpłaconego w całości (dalej "Archicom”):

1. umowę objęcia 22.825.700 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy i siedemset) akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale zakładowym Archicom, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł (słownie: dwieście dwadzieścia osiem milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) za cenę emisyjną w wysokości 36,34 (słownie: trzydzieści sześć i 34/100) złotych za każdą akcję w zamian za wkład niepieniężny w postaci wyodrębnionej uchwałą zarządu Spółki z dnia 31 stycznia 2023 r. zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmującej segment mieszkaniowy działalności Spółki, nazwany organizacyjnie jako „Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.” („Aport”), którego wartość, zgodnie z wyceną przygotowaną przez Grant Thornton Frąckowiak P.S.A. na dzień 31 marca 2023 r. wynosi 829.487.384 (słownie: osiemset dwadzieścia dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) złote, w drodze subskrypcji prywatnej.
2. umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Archicom, obejmującej majątek i działalność segmentu mieszkaniowego Spółki, wyodrębnionego organizacyjnie jako „Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.”, o której mowa w uchwale nr 3/VII/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 lipca 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Archicom w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego Spółki do Archicom.

Archicom jest spółką zależną Spółki, w której Spółka posiada bezpośrednio i pośrednio łącznie 20.481.901 akcji reprezentujących łącznie ok. 79,79 % kapitału zakładowego.

Transakcja związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Archicom w zamian za Aport na rzecz Archicom jest zgodna z interesem Spółki i jej akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Dzięki transakcji, każda ze spółek będzie miała możliwość wyspecjalizowania się w swoim sektorze branży deweloperskiej, w celu maksymalizacji korzyści ekonomicznych wynikających z takiej specjalizacji. W ocenie Spółki, wniesienie Aportu do Archicom przyczyni się do: (i) wyspecjalizowania się Spółki oraz Archicom w swoim sektorze branży deweloperskiej, tj. utworzenia w ramach podmiotów zależnych od Spółki podmiotu wyspecjalizowanego w sektorze mieszkaniowym branży deweloperskiej i maksymalizacji korzyści ekonomicznych wynikających z takiej specjalizacji, (ii) połączenia know-how, doświadczeń i potencjałów osobowych Spółki oraz Archicom, co pozwoli na dalszy rozwój obydwu spółek oraz poprawę ich pozycji konkurencyjnej, (iii) optymalizacji kosztów bieżącej działalności gospodarczej Spółki oraz Archicom.

Transakcja została dokonana na warunkach rynkowych, tj.  na podstawie wyceny Aportu, przygotowanej przez Grant Thornton Frąckowiak P.S.A. na dzień 31 marca 2023 r. Wartość godziwa Aportu została zweryfikowana przez biegłego rewidenta, zgodnie z art. 312 § 5 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h., który złożył w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydziale Gospodarczy KRS opinię w przedmiocie prawdziwości i rzetelności sprawozdania Zarządu Archicom z dnia 26.05.2023 r., sporządzonego w związku z planowanym wniesieniem Aportu do Archicom. W opinii, biegły stwierdził, że: (i) sporządzone przez zarząd Archicom sprawozdanie jest poprawne, kompletne i rzetelne, (ii) wskazana w sprawozdaniu zarządu Archicom wartość Aportu na poziomie 829.487 tysięcy złotych zawiera się w określonym przedziale wartości godziwej oraz odpowiada ona cenie emisyjnej obejmowanych za nie akcji, (iii) zastosowane podejście do określenia wartości tj. metoda dochodowa oraz porównawcza w najlepszy sposób odzwierciedlają wartość godziwą Aportu.