Zbycie aktywów o znacznej wartości – ostateczne umowy sprzedaży centrów handlowych

Zarząd Echo Investment S.A. (dalej: Emitent) w nawiązaniu do raportów bieżących: Nr 10/2013 z dnia 19 marca 2013 r. oraz Nr 12/2013 z dnia 22 marca 2013 r. informuje, iż w dniu 24 kwietnia 2013 r. pomiędzy:
1/ podmiotem zależnym od Emitenta, spółką „Galeria Tarnów - Projekt ECHO- 43 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Kielcach (adres: 25-323 Kielce, Aleja Solidarności nr 36,) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000385055 (Sprzedający )
a spółką „BRE Leasing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w Warszawie (adres: 00-963 Warszawa, ulica Ks. I. Skorupki nr 5, REGON 012527809, NIP 5260212925), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000090905 (Kupujący )
zawarta została ostateczna umowa sprzedaży dotycząca prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności budynków posadowionych na gruncie waz z ruchomościami, które stanowią Centrum Handlowe ECHO w Tarnowie, przy ul. Błonie 2 (Umowa Nr 1). 2/ podmiotem zależnym od Emitenta, spółką „PPR-Projekt ECHO-77 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Kielcach (adres: 25-323 Kielce, Aleja Solidarności nr 36, ) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000361525 (Sprzedający )
a spółką „BRE Leasing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w Warszawie (adres: 00-963 Warszawa, ulica Ks. I. Skorupki nr 5, REGON 012527809, NIP 5260212925), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000090905 (Kupujący )
zawarta została ostateczna umowa sprzedaży dotycząca prawa własności nieruchomości wraz z ruchomościami, które stanowią Centrum Handlowe ECHO w Radomiu przy ul. Żółkiewskiego 4 (Umowa Nr 2). 3/ podmiotem zależnym od Emitenta, spółką „PPR-Projekt ECHO-77 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Kielcach (adres: 25-323 Kielce, Aleja Solidarności nr 36), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000361525 (Sprzedający)
a spółką „BRE Leasing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w Warszawie (adres: 00-963 Warszawa, ulica Ks. I. Skorupki nr 5, REGON 012527809, NIP 5260212925), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000090905 (Kupujący )
zawarta została ostateczna umowa sprzedaży dotycząca prawa własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności budynku wraz z ruchomościami, które stanowią Centrum Handlowe ECHO w Piotrkowie Trybunalskim przy ul. Sikorskiego 13/17 (Umowa Nr 3).
Łączna wartość podpisanych umów sprzedaży trzech Centrów Handlowych wynosi 66.467 tys. EUR, powiększona o obowiązujący podatek VAT, co na dzień podpisania umów, zgodnie  ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 275.193 tys. PLN netto, z czego:
- wartość Umowy Nr 1wynosi 22.767 tys. EUR, co stanowi równowartość 94.262 tys. PLN netto,
- wartość Umowy Nr 2 wynosi 23.748 tys. EUR, co stanowi równowartość 98.324 tys. PLN netto, - wartość Umowy Nr 3 wynosi 19.952 tys. EUR, co stanowi równowartość 82.607 tys. PLN netto. Wartość ewidencyjna zbywanych aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Echo Investment, wycenionych zgodnie ze standardami MSR wynosi 250.058 tys. PLN, z czego:
- wartość ewidencyjna aktywów stanowiących Centrum Handlowe ECHO w Tarnowie  wynosi 83.440 tys. PLN,
- wartość ewidencyjna aktywów stanowiących Centrum Handlowe ECHO w Radomiu  wynosi 89.267 tys. PLN,
- wartość ewidencyjna aktywów stanowiących Centrum Handlowe ECHO w Piotrkowie Trybunalskim wynosi 77.351 tys. PLN.
Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Kupującymi i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.
Aktywa zbywane na podstawie umów sprzedaży uznano za znaczące na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta.
Ponadto, w związku z wyżej wymienionymi transakcjami sprzedaży, podmiot zależny Emitenta, spółka „PPR-Projekt ECHO-77 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Kielcach, dokonała w dniu 25 kwietnia 2013 r. spłaty kredytu inwestycyjnego na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie na łączną kwotę 17.239 tys. EUR, co stanowi równowartość 71.573 tys. PLN.
Na dzień sporządzenia raportu bieżącego Grupa Kapitałowa Emitenta nie posiada żadnego zadłużenia kredytowego związanego z ww. centrami handlowymi.
Środki uzyskane ze sprzedaży Centrów Handlowych zostaną przeznaczone przez Emitenta jako zabezpieczenie źródeł finansowania projektów przygotowywanych do realizacji oraz zostaną wykorzystane do ewentualnych zakupów atrakcyjnych gruntów i/lub projektów deweloperskich.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.