drukuj

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 20 sierpnia 2010 roku Emitent otrzymał z Sądu Rejonowego w Kielcach X Wydział Gospodarczy KRS postanowienie, na podstawie którego w dniu 12 sierpnia 2010 roku zarejestrowano zmiany w wysokości i strukturze kapitału zakładowego spółki zależnej „Echo – Centrum Bankowości i Finansów Łódź” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach.

Z dniem rejestracji spółka zależna „Echo – Centrum Bankowości i Finansów Łódź” Sp. z o.o. („Spółka przejmująca”) połączyła się ze spółkami zależnymi Emitenta:

• „Echo - SPV 6” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,
• „Echo - Centrum Tarnów” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,
• „Echo - Centrum Jelenia Góra” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,
• „Echo Bau” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,
• „Projekt Echo - 46” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,
• „Echo - Centrum Rzeszów” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,
• „Echo - Centrum Poznań” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,
 (zwane dalej „Spółkami przejmowanymi”).

Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej, poprzez utworzenie udziałów, które przyznane zostały dotychczasowym udziałowcom Spółek przejmowanych w zamian za ich dotychczasowe udziały w Spółkach przejmowanych.

Wartość ewidencyjna udziałów Spółek przejmowanych w księgach rachunkowych Emitenta i jednostek od niego zależnych wynosiły:

• „Echo - SPV 6” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 21.030 tys. PLN,
• „Echo - Centrum Tarnów” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 13.829 tys. PLN,
• „Echo - Centrum Jelenia Góra” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 5.401 tys. PLN,
• „Echo Bau” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 52 tys. PLN,
• „Projekt Echo - 46” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 50 tys. PLN,
• „Echo - Centrum Rzeszów” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 1.009 tys. PLN,
• „Echo - Centrum Poznań” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 39.384 tys. PLN.

Nowo utworzone udziały w spółce „Echo – Centrum Bankowości i Finansów Łódź” Sp. z o.o. z dniem powyższej rejestracji wydane zostały:
- Echo Investment SA w ilości 131.065 udziałów o łącznej wartości 68.532.500 PLN, uprawniających do 131.065 głosów na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 95,60% kapitału zakładowego,
- spółce zależnej Emitenta, „Projekt Echo – 17” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, w ilości 23 udziały o łącznej wartości 11.500 PLN, uprawniających do 23 głosów na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,01% kapitału zakładowego,
- spółce zależnej Emitenta, „Projekt Echo – 37” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, w ilości 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0007% kapitału zakładowego.

Nowo utworzone udziały mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.

Wartość ewidencyjna przeniesionego majątku Spółek przejmowanych w księgach rachunkowych Emitenta lub jednostek od niego zależnych zgodnie z planem połączenia, to odpowiednio:

• „Echo - SPV 6” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 66.776 tys. PLN,
• „Echo - Centrum Tarnów” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 67.952 tys. PLN,
• „Echo - Centrum Jelenia Góra” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 67.022 tys. PLN,
• „Echo Bau” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 45 tys. PLN,
• „Projekt Echo - 46” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: -7,416 tys. PLN,
• „Echo - Centrum Rzeszów” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 531 tys. PLN,
• „Echo - Centrum Poznań” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: -85 tys. PLN.

Majątek Spółek przejmowanych wykorzystywany był w działalności deweloperskiej i finansowej. Spółka przejmująca będzie kontynuować działalność Spółek przejmowanych i dotychczasowe wykorzystanie przeniesionych aktywów.

Z dniem rejestracji powyższych zmian, wysokość kapitału zakładowego spółki „Echo – Centrum Bankowości i Finansów Łódź” Sp. z o.o. wynosi 68.545.000 zł i dzieli się na 137.090 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Ogólna liczba głosów wynikająca z udziałów wynosi 137.090 głosów  na zgromadzeniu wspólników.

Struktura własnościowa spółki „Echo – Centrum Bankowości i Finansów Łódź” Sp. z o.o. uległa zmianie i przedstawia się następująco:
- Echo Investment SA w ilości 137.066 udziałów o łącznej wartości 68.533.000 PLN, uprawniających do 137.066 głosów na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 99,98% kapitału zakładowego,
- spółce zależnej Emitenta, „Projekt Echo – 17” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, w ilości 23 udziały o łącznej wartości 11.500 PLN, uprawniających do 23 głosów na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,01% kapitału zakładowego,
- spółce zależnej Emitenta, „Projekt Echo – 37” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, w ilości 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0007% kapitału zakładowego.

Osoby zarządzające w Spółce przejmującej i spółkach nabywających aktywa o znacznej wartości do czasu rejestracji połączenia pełniły jednocześnie funkcje zarządzające w Spółkach przejmowanych.

Nowo utworzone udziały oraz wartość przeniesionych składników majątkowych uznane zostały za aktywa o znacznej wartości w oparciu o kryterium aktywów finansowych o znacznej wartości i kapitałów własnych Emitenta.

Zarząd Emitenta informuje również, iż w dniu 12 sierpnia 2010 roku zmianie uległa nazwa Spółki przejmującej, „Echo – Centrum Bankowości i Finansów Łódź” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach. Obecna nazwa to „Echo – SPV 12” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

drukuj

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2009 z dnia 16 października 2009 roku, informuje, że w dniu 19 sierpnia 2010 roku pomiędzy spółką Orbis S.A. z siedzibą w Warszawie (Inwestor), a spółką Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach (Generalny Realizator Inwestycji, GRI) zawarty został aneks nr 2 (Aneks) do warunkowej umowy o generalną realizację inwestycji z dnia 4 września 2008 roku (Umowa GRI).

Na podstawie Umowy GRI, Generalny Realizator Inwestycji zobowiązał się do wybudowania, zgodnie ze standardami ACCOR, hotelu klasy Novotel o powierzchni netto wynoszącej ok. 7.200 mkw. i dostarczenia go Inwestorowi w stanie pod klucz (Inwestycja). Inwestycja ma zostać zrealizowana na nieruchomości posiadanej przez spółkę zależną Emitenta, „Echo – Kielce 1” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, znajdującej się w Łodzi przy ul. Piłsudskiego.

Zgodnie z postanowieniami zawartego Aneksu realizacja Inwestycji zakończyć ma się nie później niż do 8 czerwca 2012 roku. Cena netto za realizację Inwestycji została ustalona na poziomie 40.583.760,00 PLN.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 19 sierpnia 2010 roku spółka zależna Emitenta, „Echo – Kielce 1” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Sprzedający) przekazała spółce Orbis SA z siedzibą w Warszawie (Kupujący), ofertę (Oferta) dotyczącą zmiany przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży (Umowa), zaś Kupujący ją zaakceptował.

Na mocy złożonych oświadczeń strony Umowy ustaliły m.in., że w przypadku, gdy Sprzedający w terminie do 15 grudnia 2010 roku nie spełni jednego z warunków zawarcia Umowy Przyrzeczonej, tj. nie zawrze stosowanych umów z właścicielami nieruchomości sąsiednich, potrzebnych do realizacji inwestycji, to Sprzedający i Kupujący zawrą Umowę Przyrzeczoną w terminie do dnia 15 stycznia 2011 roku. Warunki zawarcia Umowy Przyrzeczonej wskazane zostały w raporcie bieżącym nr 44/2008 z dnia 5 września 2008 roku i w raporcie nr 37/2009 z dnia 16 października 2009 roku.

Podstawa prawna: § 56 ust. 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz. U. Nr 184 poz.1539. z późn. zm.).

drukuj

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 19 sierpnia 2010 roku Emitent powziął informację od Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva BZ WBK SA (AVIVA PTE), które na podstawie art. 69 ust. 1 i ust.4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), zawiadamia, iż Aviva otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK (AVIVA OFE) w wyniku transakcji zbycia akcji spółki Echo Investment S.A., zmniejszył stan posiadania akcji Spółki poniżej 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Echo Investment S.A.

Przed ww. transakcjami zbycia akcji, na dzień 12 sierpnia 2010 roku, AVIVA OFE posiadał 42.680.018 sztuk akcji spółki Echo Investment S.A., stanowiących 10,16% w kapitale zakładowym Emitenta. Z akcji tych przysługiwało 42.680.018 głosów, które stanowią 10,16% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta.

Po zawarciu i rozliczeniu transakcji, o których mowa powyżej, na dzień 13 sierpnia 2010 roku, AVIVA OFE posiadał 39.140.018 akcji spółki Echo Investment S.A., co stanowi 9,32% w kapitale zakładowym Emitenta. Z akcji tych przysługiwało 39.140.018 głosów, co stanowi 9,32% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta.

Podstawa prawna: art.70 ust.1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia  29 lipca 2005 roku (Dz. U. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.).

drukuj

Zarząd Echo Investment S.A. (Emitent, Spółka), informuje, iż w dniu 3 sierpnia 2010 roku pomiędzy spółką AVATAR - Projekt Echo – 93 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna (Zbywający), a spółką Kasteli Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Nabywający), zawarta została przedwstępna umowa sprzedaży (Umowa przedwstępna).

Zgodnie z postanowieniami Umowy przedwstępnej Strony zobowiązują się zawrzeć umowę sprzedaży (Umowa przyrzeczona), na podstawie której Zbywający zbywa na rzecz Nabywającego:
- prawo własności działki o powierzchni 248 mkw. i prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni 5.017 mkw., położonych w Krakowie przy ulicy Armii Krajowej, wraz z prawem odrębnej własności posadowionego na niej budynku biurowego AVATAR z garażem podziemnym (Budynek biurowy) (łącznie zwane dalej Nieruchomością),
- majątkowe prawa autorskie,
- gwarancje budowlane,
- prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu i umów o świadczenie usług,

Powierzchnia całkowita Budynku biurowego to ok. 21.000 mkw. Budynek biurowy został w 100% wynajęty przez Fortis Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie (Najemca).

Wartość Umowy przyrzeczonej wyniesie ok. 30,51 mln EUR (co, na dzień zawarcia Umowy przedwstępnej, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość ok. 121,66 mln PLN).

Umowa przyrzeczona zawarta zostanie najpóźniej do dnia 22 grudnia 2010 roku, po spełnieniu się poniższych warunków:
1. ujawnieniu Budynku biurowego w księdze wieczystej,
2. ujawnieniu zmiany formy prawnej Zbywającego w księgach wieczystych Nieruchomości (poprzednio: Projekt Echo – 63 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach),
3. rozliczenia opłat wspólnych pomiędzy Zbywającym a Najemcą za okres do 30 czerwca 2010 roku,
4. dokonania ostatecznego pomiaru powierzchni pod wynajem w Budynku biurowym i przedstawieniu ich Najemcy, zgodnie z obowiązującą umową najmu.

Powyższe warunki są zastrzeżone na rzecz Nabywającego, co oznacza, że może on żądać zawarcia Umowy przyrzeczonej w sytuacji braku spełnienia się któregokolwiek z warunków.

W przypadku niespełnienia się powyższych warunków i niezawarcia Umowy Przyrzeczonej, Umowa przedwstępna ulegnie zawieszeniu.

Zawarta Umowa przedwstępna przewiduje zapłatę kar umownych z tytułu odstąpienia od Umowy przedwstępnej z winy leżącej po którejkolwiek ze stron. Wysokość kary umownej to 400.000 EUR (co, na dzień zawarcia Umowy przedwstępnej, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 1,595 mln PLN). Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, których wartość może przekroczyć wysokość tych kar.

Umowa przedwstępna uznana została za znaczącą na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta.

Zawarta Umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości pozwoli na uzyskanie środków pieniężnych, które przeznaczone zostaną na finansowanie realizacji planowanych inwestycji na rynku nieruchomości w Polsce.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

drukuj

Zarząd spółki Echo Investment SA (Emitent) informuje, iż w dniu 22 lipca 2010 roku, w wyniku rozstrzygnięcia przetargu przez Komisję Przetargową Przedsiębiorstwa Budownictwa Uprzemysłowionego Warszawa Północ z siedzibą w Warszawie (Zbywający), spółka Echo Investment SA (Nabywający) została wybrana jako nabywca prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Konstruktorskiej o powierzchni 73.596 mkw. wraz prawem własności znajdujących się na nieruchomości budynków, budowli i innych urządzeń. Cena nabycia to 63 mln PLN. Data zawarcia umowy sprzedaży to termin do 30 dni licząc od dnia rozstrzygnięcia przetargu.

Na powyższej nieruchomości planowana jest zabudowa mieszana mieszkaniowo-biurowa o łącznej powierzchni ok. 60.000 mkw. przeznaczonej do sprzedaży i na wynajem.

Podstawa prawna: §56 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184 poz. 1539 z późn.zm.).

drukuj

Zarząd spółki Echo Investment SA (Emitent) informuje, iż Rada Nadzorcza Echo Investment SA na posiedzeniu w dniu 20 lipca 2010 roku, działając na podstawie § 1 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Echo Investment SA, podjęła uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej Echo Investment SA.

Przewodniczącym Rady Nadzorczej Echo Investment SA został Pan Wojciech Ciesielski, zaś Wiceprzewodniczącymi Pan Andrzej Majcher i Pan Mariusz Waniołka. Funkcje pełnione będą począwszy od dnia 20 lipca 2010 roku.

Obecnie skład i powierzone funkcje w Radzie Nadzorczej Emitenta przedstawiają się następująco:

Wojciech Ciesielski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Majcher - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Waniołka  - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Oskard  - Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Kalwat - Członek Rady Nadzorczej
Karol Żbikowski - Członek Rady Nadzorczej

Życiorysy zawodowe osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej zostały przekazane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 15/2010 w dniu 27 maja 2010 roku.

Podstawa prawna: Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 22 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

drukuj

Zarząd Echo Investment S.A. (Emitent, Spółka), informuje, iż w dniu 30 czerwca 2010 roku pomiędzy Echo Investment SA (Kredytobiorca), a Bankiem PeKaO SA z siedzibą w Warszawie (Kredytodawca, Bank) zawarte zostały aneksy do umów kredytowych.

Na podstawie aneksu z dnia 30 czerwca 2010 roku do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 25 marca 2003 roku wraz z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy spółką Echo Investment SA (Kredytobiorca) a Bankiem BPH PBK SA (Kredytodawca, obecnie następcą prawnym jest Bank PeKaO SA), kredyt obrotowego w rachunku bieżącym w wysokości 30 mln PLN udzielony został do dnia 30 czerwca 2011 roku. Oprocentowanie naliczane będzie w oparciu o zmienną stopę procentową 1M WIBOR powiększoną o marżę Banku. O zawartej umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2003 w dniu 26 marca 2003 roku.

Zgodnie z postanowieniami aneksu z dnia 30 czerwca 2010 roku do umowy kredytu obrotowego z dnia 07 marca 2002 roku wraz z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy spółką Echo Investment SA (Kredytobiorca) a Bankiem PeKaO SA (Kredytodawca), kredyt w wysokości 100 mln PLN udostępniony został do dnia 30 czerwca 2011 roku. Środki pieniężne udzielone zostały na finansowanie celowe zakupu nieruchomości, gruntów związanych z nowymi projektami inwestycyjnymi oraz finansowanie nakładów inwestycyjnych związanych z projektowaniem, przygotowywaniem, realizacją i eksploatacją projektów inwestycyjnych realizowanych przez Kredytobiorcę. Oprocentowanie naliczane będzie w oparciu o zmienną stopę procentową 1M WIBOR powiększoną o marżę Banku. O powyższej umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2002 w dniu 8 marca 2002 roku.

Aneksowane umowy uznane zostały za znaczące na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że łączna wartość umów podpisanych bądź aneksowanych przez Emitenta i jednostkę zależną z Bankiem i jednostką zależną Banku w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniosła 131.170.691,75 PLN. Powyższe umowy są umowami o najwyższej wartości.

Podstawa prawna: §56 ust. 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184 poz. 1539 z późn.zm.) oraz § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.